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業務内容


株式会社設立定款変更電子公告増資減資
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株式会社設立

概要

平成18年5月に会社法が施行され、従来より規制が緩和され株式会社設立の自由度が増しました。

最低資本金規制の撤廃 資本金1円でも設立可能です。
自由な機関設計 取締役1名でも設立可能です。
類似商号禁止規制の撤廃 同一住所で同一商号でない限り認められるようになりました。
資本金の払い込みの簡略化 発起設立(会社設立時に発起人のみで全株式を引き受けて設立)の場合は、払込証明書で可能です。

募集設立(会社設立時に発起人が一部の株式を引き受けて、残りを募集して設立)の場合は従来通り金融機関により払込金保管証明書が必要です。
現物出資の検査役の調査要件の緩和 ・500万円以下の場合は検査役の調査が不要です。
・有価証券の場合は市場価格のあるものまで対象が拡大しました。
その他
(平成18年5月以前改正も含む)
・非公開会社の場合は取締役の任期を10年まで伸ばすことが可能です。
・電子公告。

メモ
・資本金は1円でも設立可能ですが、例えば建設業の場合は資本金が500万円以上(又は500万円以上の資金を調達する能力が)ないと建設業許可を得られませんし、新しい債権者保護として資本金が300万円以上ないと配当をすることができなくなりました。また、資本金があまりに低すぎると設立直後に経理上の処理の問題が発生することも考えられます。

手続きの流れ

商号、目的、本店所在地、公告方法、発行可能株式数、株式譲渡制限、事業年度、資本金、機関など
商号調査、目的の確認
設立者全員の印鑑証明書の取得
定款の作成
公証人役場で定款の認証
資本金の払込

発起人同意書、設立時取締役選任及び本店所在場所決議書、設立時取締役の就任承諾、設立時取締役の調査報告書(現物出資時のみ)、払込みがあったことを証する書面、資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明の作成

登記申請書の作成、別紙(OCR用紙)、印鑑届書の作成
設立登記
登記簿謄本、印鑑証明書の取得
税務、社会保険、労働保険などの届出

メモ
・商号調査は、例えばマンションの1室を本店所在地とする場合に同一住所で同一商号ということもありえます。また、他法令(例えば不正競争防止法など)から商号調査を行ったほうがよいでしょう。

・目的の確認は、他に許認可を得ようとする場合に定款に記載の目的により許認可を得られないことがあるので注意が必要です。

・定款の認証は、電子定款認証によりすると印紙代40,000円が不要となります。

旧有限会社はどうするべきか

旧有限会社は特例有限会社という有限会社の商号を持つ会社法上の株式会社として存続しています。
従来とあまり変わらない事業展開をしていくのであればまだしも、今後会社規模・事業の拡大をしていくのであれば株式会社へ変更することが良いと考えます。


特例有限会社のデメリット

・企業イメージ
資本金1,000万円未満の株式会社が多く誕生しているなど実質的に差はなくとも、現実問題として有限会社は株式会社より信用が低く見られがちです。

・柔軟な機関設計ができない
株式会社では取締役会や会計参与などの機関を設置することができ、組織的・機動的に意思決定を行える他対外的な信頼性が向上します。特例有限会社ではこれらの機関を設置することができません。

・株主間の株式譲渡制限をすることができない
特例有限会社でも第三者に対する株式譲渡制限はできますが、株主間の株式譲渡制限はできません。


特例有限会社のメリット

・取締役、監査役の任期が無期限
株式会社では原則取締役の任期は2年、監査役の任期は4年となっています。株式会社では任期ごとに役員変更登記が必要となります。特例有限会社では任期が無期限でこのような手間はありません。

・決算公告が不要
株式会社では毎年決算公告をすることが義務付けられています。一般的な官報への掲載は費用も発生します。特例有限会社では決算公告の義務はありません。

以上のようなことから判断していくことになります。

旧1円会社はどうするべきか

会社法施行以前の確認会社(いわゆる1円会社)は注意が必要です。
確認会社には、設立から5年以内に資本金を株式会社は1,000万円、有限会社は300万円まで増資をするか株式会社、有限会社に組織変更をする必要があり、これを達成できない場合は解散すると定款に記載されています。
定款をこのままにして5年間経過していまうと確認会社は解散となってしまいます。
会社法では増資は必要ありませんが、定款の解散事由を廃止して登記をする必要があります。




定款変更

定款を見直す

会社法では定款で定めることができる事項が増え、会社に合わせた定款を作りやすくなっています。

・株式譲渡制限
すべての株式又は一部の株式に譲渡制限を設けることができます。譲渡は原則として取締役会設置会社では取締役会、非設置会社では株主総会の承認が必要となります。また、承認機関を代表取締役など別の機関とすることができます。

・一般継承人かに対する株式の売渡し請求
相続・合併などで株式を取得した者が会社にとって不都合な者である場合などに、株式の売渡しを請求することができます。

・機関の設置
取締役会や会計参与など、会社の規模や将来に備えて柔軟に機関を設置することができます。

・公告方法
最低資本金規制がなくなり今後は決算公告の重要性がますます高まることが予想されます。
定款に特に記載がなければ公告方法は官報となりますが、日刊新聞紙や電子公告(ホームページ)とすることができます。

・役員の任期
非公開会社の場合は最長10年までとすることができます。

・株主総会の決議要件
株主総会の決議は一定の株主が出席し出席株主のうち一定の議決権の賛成が必要ですが、変更することができます。

他にも定款で定めることができる事項が多数あり、定款へ記載することにより法的効力が生じます。

手続きの流れ








電子公告

概要

従来、会社の公告方法は官報又は日刊新聞に限定されていましたが、平成17年からホームページによる公告が可能となりました。

メリット
・決算公告を自社ホームページで公告する場合はほとんど費用がかからない。電子公告をしている業者に依頼しても一般的に官報より費用がかからない。


デメリット
・決算公告は貸借対照表の全文の掲載が必要です。
・決算公告は5年間継続して掲載することが必要です。
・決算公告以外の公告がある場合は、調査機関の調査が必要になり官報より費用がかかります。


メモ
・公告は官報、決算公告のみをインターネットで公告することも可能です。




増資

概要

株式会社の増資(資本金の額を増加すること)の目的には主に以下のようなものがあります。

・事業規模が大きくなり信用や取引上の制限などにより事業規模に見合った増資
・融資や借り入れ以外の資金調達としての増資
・株主構成を変えるための増資
・株式会社設立のメモのように、許認可のためや株主に配当をするための増資


増資には大きくは株主割当増資と第三者割当増資があります。
株主割当増資は既存の株主に限定して株式を引き受けてもらうもので、持株比率に変わりがない反面多額な資金調達は困難となります。
第三者割当増資は特定の第三者を対象として株式を引き受けてもらうもので、安定株主対策や資本提携などに利用でる反面持株比率が変わることになります。

手続きの流れ(株主割当増資の場合)








減資

概要

株式会社の減資(資本金の額を減少すること)の目的には主に以下のようなものがあります。

・欠損の補填のための減資
・事業規模の縮小のため株主に財産の一部を払戻すための減資
・合併などにより過大となった資本金を減らすための減資
・財務構造の見直しのための減資
・再建のための減資と増資

減資をするには、債権者を保護するための手続きが必要となります。

手続きの流れ








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